Протокол о реорганизации ооо в форме выделения образец – Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Содержание

Протокол 2 внеочередного общего собрания участников о реорганизации в форме выделения Общества с ограниченной ответственностью «Голышмановотеплоцентр»

п.константиновский 2009г.

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров ОАО «Славнефть- ЯНПЗ им.менделеева» (Русойл) протокол N 22 «06» октября 2009 года, Председатель Собрания С.А.Котов ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ В УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО

Подробнее

2. Содержание сообщения

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «АВТОДОМ»

Подробнее

УКАЗ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

УКАЗ ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ МЕРАХ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ В целях расширения прав акционеров по управлению акционерными обществами, упорядочения процессов изменения уставных

Подробнее

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

Вносится Правительством Российской Федерации Проект РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной

Подробнее

1006В. 2. Содержание сообщения

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1.1. Полное фирменное наименование

Подробнее

г. Симферополь г.

ПРОТОКОЛ общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, расположенном по адресу: Республика Крым, г. ул., дом, проведенного в форме заочного голосования г. Симферополь..2015 г. Вид собрания

Подробнее

ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ «О

Проект ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства по проекту федерального закона 1122936-6 «О внесении изменений в

Подробнее

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ

Некоммерческое партнерство саморегулируемая организация «Объединение организаций-разработчиков систем комплексной безопасности» (НП СРО «Объединение ОРСКБ) УТВЕРЖДЕНО решением Общего собрания членов НП

Подробнее

Администрация города Тулы ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Администрация ПОСТАНОВЛЕНИЕ О реорганизации муниципального дошкольного образовательного учреждения 65 — детского сада, муниципального дошкольного образовательного учреждения 83 — детского сада, муниципального

Подробнее

docplayer.ru

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме выделения

Скачать бланк (форму) бесплатно: Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме выделения

Форма актуальна на 2015 год



Похожие статьи

Форма № 1А. Заявление о предоставлении налогоплательщиком — индивидуальным предпринимателем, нотариусом, занимающимся частной практикой, адвокатом, учредившим адвокатский кабинет, физическим лицом, не являющимся индивидуальным предпринимателем, налоговому органу адреса для направления по почте документов, которые используются налоговыми органами при реализации своих полномочий в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах

Апр 29, 2015


wfinbiz.com

Решение о реорганизации в форме выделения, образец

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация при помощи выделения отличается от других форм разительно.

Дело в том, что выделение – это единственная форма, когда юридическое лицо после реорганизации не утрачивает своих прав и обязанностей и продолжает деятельность.

Выделение подходит предпринимателям, которые хотят повысить доход и расширить деятельность компании. Какие этапы проходит реорганизация ООО в форме выделения и как правильно собрать документы – пошаговая инструкция ниже.

Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Путем реорганизации по форме выделения чаще всего предприниматели решают следующие проблемы:

  • Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
  • Отделение убыточной части от общей компании.

При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.

Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.

Формально разделение компании будет подтверждаться выделенным балансом, в котором учитываются не только доходы, но и обязательства третьих лиц, которым должно реорганизованное общество и которые должны вам. Если эти вопросы не будут учтены в разделенном балансе, то пройти регистрацию новое ООО не сможет.

Этот вид реорганизации не подходит как ликвидация, так как основное общество никуда не денется и будет продолжать свою деятельность. Путем выделения можно отделить какую-то часть своего бизнеса и на его базе запустить новое общество с ограниченной ответственностью, которое имеет те же права и обязанности.

Разделяемся пошагово

Как любая реорганизация, выделение имеет свой порядок:

  1. Первым шагом вам нужно провести собрание совладельцев компании и принять решение о реорганизации. Также на собрании обсуждаются вопросы: кто будет заниматься реорганизацией, в какие сроки она должна произойти, как будет разделен капитал и информационная база. Все вопросы заносятся в протокол, который подписывается участниками.
  2. В компании проводится инвентаризация, где дается оценка всему имуществу и выделяется часть для нового ООО.
  3. Составляется разделительный баланс. В документе просчитываются актив общества, материальная база и обязанности, которые разделяют между реорганизованной компанией и новой.
  4. В течение трех суток после проведения собрания необходимо написать заявление в налоговую по месту регистрации реорганизованного общества о начале процесса (форма 14001). После этого в течение пяти суток налоговые органы вносят соответствующую запись в государственный реестр, и реорганизация считается запущенной.
  5. После получения из налоговой уведомления о начале процесса вам следует проинформировать кредиторов о предстоящих изменениях. Это делается в письменной форме через заказную корреспонденцию и путем объявления в журнале «Вестник». Публикуется объявление два раза на протяжении двух месяцев. Подробнее, какие документы необходимо подготовить для объявления, можно узнать на сайте журнала.
  6. Для нового общества с ограниченной ответственностью составляется устав (по Закону № 209-Ф3, который вступил в силу в 2016 году, можно остановиться на типовой форме), выбирается управляющий состав и подбирается юридический адрес. В реорганизованной компании в устав вносятся изменения, переизбираются управляющие должности.
  7. Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо оплатить госпошлину.
  8. Открывается новый расчетный счет, заказывается печать.

Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.

Основное неудобство при реорганизации путем выделения – это споры, которые могут возникнуть у бывших партнеров. Документально разделить нужно все, включая постоянных клиентов компании, информационную и материальную базу. В некоторых спорных вопросах действовать приходится через суд, а это еще больше затягивает процесс.

Список документов

Для выделенной формы реорганизации подготавливаются следующие документы основной компании:

  1. Заявление на реорганизацию по форме.
  2. Изменения, которые необходимо внести в устав по образцу.
  3. Старый устав общества.
  4. Протокол собрания учредителей, которые участвуют в процессе.
  5. Разделенный баланс.
  6. Ксерокопия объявления об уведомлении кредиторов компании.
  7. Ксерокопии паспортов и ИНН учредителей (заверенные нотариально).
  8. Выписка из ЕГРЮЛ.
  9. Свидетельство о государственной регистрации.

Для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью собираются следующие документы:

  1. Заявление на регистрацию выделенного общества.
  2. Устав нового ООО.
  3. Протоколы собраний учредителей нового ООО и основного отдельно.
  4. Разделенный баланс.
  5. Ксерокопия объявления о выделении.
  6. Квитанция об уплате госпошлины.
  7. Документы, подтверждающие наличие нового адреса (если учредитель один, то можно взять домашний адрес).
  8. Паспорта и ИНН участников нового общества.

В результате выделения вы разойдетесь со своими партнерами и продолжите бизнес каждый своим путем. Но внимательно заполняйте документы и обговаривайте все финансовые вопросы. В противном случае дело продлится (что и происходит сплошь и рядом) от нескольких месяцев до года и более.

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.

    Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.

  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой.

    Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.

  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой.

    Регистрация созданных компаний и их уставных документов.

  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Особенность процесса выделения

Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование.

Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:

  • требуется разделить или расширить сферы деятельности;
  • необходимо упростить систему налогообложения;
  • нужно разделить бизнес между собственниками;
  • в каких-либо других ситуациях.

При этом передачу прав и обязанностей по передаточному акту следует производить справедливо; передаваемые обязательства должны соответствовать и обеспечиваться передаваемыми активами (см. определение ВС РФ от 02.07.2015 № 301-ЭС15-7649 по делу № А43-16145/2012).

Более того, передаточный акт должен четко определять правопреемников. Эти требования обусловлены защитой прав кредиторов. В случае если вышеуказанный принцип распределения не будет соблюден, то к ответственности в солидарном порядке может быть привлечена начальная организация (постановление пленума «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

Этапы реорганизации

Прежде чем начинать реорганизацию компании, необходимо понять, какие действия потребуется произвести. В целом операция по реорганизации в форме выделения схожа с остальными видами реорганизации. Для прохождения этой процедуры потребуется совершить следующие действия:

  1. Уполномоченному органу необходимо принять решение о проведении инвентаризации имущества путем создания инвентаризационной комиссии. Это необходимо для понимания того, сколько у реорганизуемого лица имеется имущества, задолженностей, прав и обязанностей.
  2. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт, в котором должно быть отражено, какие права и обязанности остаются у первоначального предприятия, а что переходит новоиспеченной компании.
  3. Уполномоченный орган фирмы должен принять соответствующее решение о выделении (в зависимости от организационного вида фирмы этим органом может быть конференция, члены союза, общее собрание учредителей или акционеров, собственник имущества, государственный орган и т. п.).
  4. Далее следует сообщить о реорганизации в регистрационный орган, кредиторам, опубликовать сообщение в СМИ. Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ публикация должна быть произведена дважды, временной промежуток между публикациями должен составлять 1 месяц.
  5. Затем нужно согласовать передаточный акт, произвести регистрацию в уполномоченном госоргане.

Перечисленные этапы лишь в общих чертах характеризуют операцию по реорганизации в форме выделения. На практике она может быть осложнена какими-то дополнительными условиями.

Выделение по решению государственного органа

Законодательством РФ предусмотрена возможность принудительной реорганизации в форме выделения на основе постановления уполномоченного государственного органа и суда. Специальный нормативный акт, обуславливающий эту возможность, — федеральный закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Так, ст. 38 этого закона предусматривает, что, если организация, которая занимает доминирующее положение, постоянно осуществляет монополистическую деятельность, антимонопольный орган имеет право обратиться в суд с иском. По результатам рассмотрения такого искового заявления суд может утвердить решение о выделении из состава такой организации одного или более новых предприятий.

Подобное ограничение прав обуславливается целью развития конкурентных отношений на рынке. Суд способен принять акт о реорганизации коммерческого предприятия в форме выделения, если имеются одновременно следующие условия:

  1. Структурные подразделения реорганизовываемого лица обособлены или их можно сделать обособленными.
  2. Организации, сформированные в результате выделения, смогут самостоятельно функционировать на определенном рынке продукции.
  3. Между структурными подразделениями реорганизовываемого юридического лица отсутствует взаимосвязь в технологическом плане.

Решение суда подлежит исполнению собственником имущества предприятия, при этом срок для исполнения не должен быть меньше 6 месяцев.

Налоговые обязательства при выделении

Обязанности в сфере уплаты налогов компании, которая подлежит реорганизации, предопределяются ст. 50 Налогового кодекса РФ (часть 1) от 31.07.1998 № 146-ФЗ. Указанная норма гласит, что эти обязанности возлагаются на правопреемников, причем независимо от того, знали они или нет о наличии неисполненных обязательств, штрафов или пени.

Примечательно, что процесс реорганизации предприятия не оказывает никакого влияния на течение сроков, в которые правопреемник обязан исполнить эти обязательства.

ВАЖНО! Вышеописанные условия правопреемства являются общим правилом и не распространяются на реорганизацию, проводимую способом выделения, которая в рамках налогового права является своего рода исключением.

Так, согласно налоговому законодательству, при выделении новое юридическое лицо не делается правопреемником реорганизованного. Последнее, в свою очередь, продолжает нести обязанности по уплате налогов. Вместе с тем если в результате этой процедуры реорганизованная компания не сможет исполнить свои обязательства перед налоговой службой и если будет доказано, что реорганизация была произведена с целью уйти от такого исполнения, то суд может обязать выделившиеся компании исполнить обязательство солидарно с первоначальной организацией.

Регистрация выделения

Ст. 5 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон о регистрации) содержит перечень данных, которые должны быть в государственном реестре (ЕГРЮЛ). В том числе это информация:

  • о способе образования компании — путем реорганизации или создания;
  • о правопреемниках при реорганизации;
  • о том, что предприятие пребывает в процессе реорганизации.

Именно этим объясняется требование законов предупреждать регистрирующий орган о начале реорганизации. Ст. 13.1 Закона о регистрации устанавливает, что уведомление должно быть направлено в уполномоченный орган не позже 3 рабочих дней с момента принятия соответствующим органом компании решения о реорганизации.

Для регистрации организации, создаваемой путем выделения, в уполномоченный орган потребуется представить следующие бумаги:

  1. Заявление по установленной форме по количеству новых организаций.
  2. Учредительные документы образованного лица.
  3. Передаточный акт.
  4. Квитанция об уплате госпошлины.
  5. Если новое лицо образовывается в форме АО — справку, свидетельствующую о присвоении регистрационного номера выпускам акций.

Завершается реорганизация в форме выделения после того, как последнее выделяемое предприятие пройдет процесс государственной регистрации.

Реорганизация в форме выделения, как и другие виды, регламентируется множеством нормативно-правовых актов. В зависимости от организационной формы компании, которая планирует провести выделение, следует применять и специальные нормативные документы, регулирующие деятельность того или иного вида юридического лица.

Среди этих актов следует отметить федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ и другие. В этих документах можно найти нюансы реорганизации предприятия определенного вида.

975-975.ru

Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации

Общество с ограниченной ответственностью ***

Адрес местонахождения ***

 

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ 

 

г.                                                                                                              «__» _________ 20__ г. __ часов __ мин.

 

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества:

1.     ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО *** в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности (устава) ***, и

2.     ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО ***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава.

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1)                  Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью *** (далее — «Общество»).

2)                  Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3)                  Об отмене ранее принятого решения о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***».

4)                  О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***».

5)                  О предоставлении  Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

1.                   По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества»слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества  – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

                Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2.                   По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола слушали ***предложившего утвердить порядок  подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества.».      

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3.                   По третьему вопросу повестки дня: «Об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***»слушали ***предложившего отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

                Отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

4.                По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

                Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

5.       По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении  Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации» слушали ***предложившего предоставить  ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

РЕШИЛИ:

Предоставить  ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

Дата составления (подписания) настоящего протокола «___» __________ 20__

 

***

Генеральный директор

 

Председатель Внеочередного общего собрания участников

 

_____________________/ФИО/

 

***

Представитель по доверенности

Секретарь Внеочередного общего собрания участников

 

_____________________/ФИО /

 Скачать образец в word

mirals.ru

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам о реорганизации общества в форме выделения общества, единственным участников которого является реорганизуемое лицо, о порядке и условиях выделения, утверждении устава и разделительного баланса, избрании органов выделяемого общества

                             ПРОТОКОЛ N ______
                        общего собрания участников
                 Общества с ограниченной ответственностью
                          "_____________________"
г. _________                                         "___"_________ ____ г.
    Время проведения собрания:
    Начало собрания: _______ ч. ________ мин.
    Окончание собрания: __________ ч. _______ мин.
    Место проведения собрания: ____________________________.
    Присутствовали участники:
    1. ___________________________________________________________________;
        (наименование или Ф.И.О. участника, доля в уставном капитале в %)
    2. ___________________________________________________________________;
        (наименование или Ф.И.О. участника, доля в уставном капитале в %)
    3. ___________________________________________________________________.
        (наименование или Ф.И.О. участника, доля в уставном капитале в %)
    На собрании присутствовали участники, обладающие __% голосов.
    Кворум  для  принятия  решения  по  вопросам  обозначенной повестки дня
имеется.
    Собрание правомочно.
    Председатель собрания: ________________________
    Секретарь собрания: ___________________________
                                ПОВЕСТКА ДНЯ:
    1.   О   реорганизации   Общества   с   ограниченной   ответственностью
"______________"  (далее  -  Общество)  путем выделения из Общества другого
общества  -  Общества  с  ограниченной  ответственностью  "______________",
единственным участников которого является реорганизуемое Общество.
    2. О порядке и условиях выделения.
    3. О создании нового общества.
    4.   Об   утверждении  устава  и  разделительного  баланса  выделяемого
общества.
    5. Об избрании органов выделяемого общества. <*>
    1. По первому вопросу Повестки дня слушали:
    О реорганизации Общества путем выделения из Общества другого общества -
_________________________________________________________________.
                       (Ф.И.О. докладчика)
    Голосовали: "за" - единогласно.
    Приняли решение:
    Провести  реорганизации  Общества  путем  выделения из Общества другого
общества  -  Общества  с  ограниченной  ответственностью  "______________",
единственным участников которого является реорганизуемое Общество.
    2. По второму вопросу Повестки дня слушали:
    О порядке и об условиях выделения - _________________________________.
                                               (Ф.И.О. докладчика)
    Приняли решение:
    Осуществить  выделение  из  Общества  другого  общества  -  Общества  с
ограниченной  ответственностью  "______________",  единственным  участников
которого   является  реорганизуемое  Общество.
    Результаты голосования:
    "за" - __ голосов, "против" - __ голосов, "воздержался" - __ голосов.
    3. По третьему вопросу Повестки дня слушали:
    Об    утверждении    устава   выделяемого   Общества   с   ограниченной
ответственностью "_____________________" - ______________________________.
                                                 (Ф.И.О. докладчика)
    Результаты голосования:
    "за" - __ голосов, "против" - __ голосов, "воздержался" - __ голосов.
    Приняли решение:
    Утвердить  устав  выделяемого  Общества с ограниченной ответственностью
"_____________________".
    4. По четвертому вопросу Повестки дня слушали:
    Об утверждении разделительного баланса - _____________________________.
                                                  (Ф.И.О. докладчика)
    Результаты голосования:
    "за" - __ голосов, "против" - __ голосов, "воздержался" - __ голосов.
    Приняли решение:
    Утвердить разделительный баланс.
    5. По пятому вопросу Повестки дня слушали:
    Об избрании органов управления выделенного общества - ________________.
                                                        (Ф.И.О. докладчика)
    Приняли решение:
    5.1.  Избрать ____________________________________________ (Генеральный
    (название единоличного исполнительного органа)
директор, Президент  и  т.д.)  Общества  с  ограниченной   ответственностью
"_____________________" __________________________________________________.
                          (Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
    5.2. Избрать ______________________________________________ (Правление,
                (название коллегиального исполнительного органа)
Дирекция и т.д.) Общества с ограниченной ответственностью "_______________"
в составе:
    - ____________________________________________________________________;
                (Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
    - ____________________________________________________________________;
                (Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
    - ____________________________________________________________________.
                (Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
    Председателем ________________________________________________ является
                  (название коллегиального исполнительного органа)
___________________________________________________ (Генеральный  директор,
 (название единоличного исполнительного органа)
Президент и т.д.). <**>
    Результаты голосования:
    "за" - __ голосов, "против" - __ голосов, "воздержался" - __ голосов.
    Все   вопросы   Повестки   дня   общего  собрания  участников  Общества
рассмотрены.
                            ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:
    1) ______"________________"
в лице __________________________/_______________/_________________________
             (должность)            (подпись)             (Ф.И.О.)
    М.П.
    2) __________________________/______________
                (Ф.И.О.)             (подпись)
    3) _________________________/______________
                (Ф.И.О.)             (подпись)
    Председатель собрания: _________________/____________________________
                              (подпись)                  (Ф.И.О.)
    Секретарь собрания: ________________/________________________________
                           (подпись)                   (Ф.И.О.)

———————————

<*> Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества (абз. 3 п. 2 ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

<**> Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, когда полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему (абз. 4 п. 1 ст. 41 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

dogovor-obrazets.ru

Образец протокола общего собрания о реорганизации в форме разделения | Консультации компании «РосКо»

Разделение Общества с ограниченной ответственностью является одной из форм реорганизации, при которой общество прекращает деятельность, а права и обязанности переходят к двум или более организациям.

Перед принятием решения о разделении, необходимо разработать передаточный акт, в котором необходимо отразить какой организации переходят права и обязанности. Его необходимо утвердить Протоколом общего собрания участников о реорганизации общества в форме разделения.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ: КАКИЕ ДОКУМЕНТЫ И ИНФОРМАЦИЮ НУЖНО ПРЕДОСТАВИТЬ ЮРИСТАМ КОМПАНИИ «РОСКО»?

Порядок действий при реорганизации:

  • В течение 1 (одного) месяца с момента утверждения передаточного акта, и не позднее дня подачи документов на создание новых организаций, в территориальный орган Пенсионного Фонда РФ необходимо представить сведения, предусмотренные в Федеральном законе от 01.04.1996 г. №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
  • В течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации общества в форме разделения путем подачи заявления по форме №Р12003 и указанного выше протокола.
  • В течение 3 (трех) рабочих дней регистрирующий орган вносить запись о начале процедуры реорганизации в форме разделения и выдает лист записи.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ

После получения листа записи о начале процедуры реорганизации в форме разделения, необходимо уведомить всех известных обществу кредиторов путем опубликования сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

ЛИКВИДАЦИЯ

По истечении срока для удовлетворения требований кредиторов необходимо провести общее собрание для каждой новой организации, на котором принять все необходимые решения и после этого зарегистрировать их в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

rosco.su

Реорганизация в форме выделения нового юридического лица: пошаговая инструкция

Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.

Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92. Это быстро и бесплатно!

101million.com

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *